Economía limita a la mitad las ampliaciones de capital sin suscripción preferente

Los gestores de una empresa cotizada no podrán hacer de su capa un sayo. La regulación permite ahora que la junta delegue en el consejo de administración la posibilidad de ejecutar ampliaciones sin derechos de suscripción preferente por hasta el 50% del capital. Una vez entre en vigor la modificación de la Ley de Sociedades de Capital, que incluye la trasposición de la directiva de fomento de implicación de los accionistas, el importe máximo será de un 25%. Las ampliaciones clásicas, en las que los socios pueden acudir con prioridad, serán además más rápidas al reducirse el plazo mínimo de 15 a 10 días.

La normativa está en pleno proceso de aprobación en las Cortes y se prevé que entre en vigor antes de finales de año. Es un empeño de la CNMV, en el que el supervisor ha contado con el beneplácito del Ministerio de Economía, y que comenzó a tramitarse en septiembre. El presidente del vigilante del mercado, Sebastián Albella, desgranó ayer en una conferencia telemática del observatorio Gonzalo Jiménez-Blanco Ashurst-ICADE, las novedades de esta futura ley, que está cocinándose desde el año pasado.

Una de las novedades, además de las conocidas acciones de lealtad, que permitirán duplicar los derechos de voto a los accionistas que lleven más de dos años en el capital siempre que se apruebe en junta con una mayoría reforzada, está en el régimen de las ampliaciones de capital. Ahora se permite que el consejo de administración lance una operación por un máximo del 50% del capital, siempre con el visto bueno de la junta de accionistas, sin tener en cuenta a los socios ya presentes. Es decir, sin derechos de suscripción preferente y con la dilución automática de los socios.

Los denominados proxy advisors (asesores de voto) ya ven mal cualquier porcentaje que exceda el 10%. La última operación de este tipo corrió a cargo de Amadeus. El grupo tecnológico de servicios turísticos levantó 750 millones de euros en acciones y la misma cantidad en bonos convertibles. En total, cerca de un 8% del capital.

Con esta reforma, se cierra la puerta a que se inyecte capital sin contar con los pequeños inversores, habitualmente los más damnificados, puesto que a los institucionales se les suelen ofrecer las acciones nuevas para que no pierdan peso en el capital. Al mismo tiempo, se elimina la necesidad de que el Registro Mercantil designe un asesor independiente, siempre que el precio de colocación se haga con un descuento que no supere el 10% respecto al de Bolsa. Las emisiones de obligaciones convertibles tampoco exigirán un informe de un experto independiente.

En tiempos de pandemia, para agilizar las ampliaciones clásicas, Albella insistió en que el periodo mínimo para ejercer el derecho de suscripción preferente se reducirá de 15 a 10 días. Y se permitirá con carácter general la entrega y transmisión de las nuevas acciones una vez otorgada la escritura de ejecución del aumento y antes de la inscripción. Una novedad que acelerará todo el proceso.

(Cinco Días, 24-10-2020)